我的輪胎網(wǎng)

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況；

　　●本次會議無新提案提交表決；

　　●本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過后，尚須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　一、 會議召開、出席情況

　　現(xiàn)場會議時間為：2008年1月31日下午15:00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2008年1月31日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

　　會議召開地點(diǎn): 公司行政辦公樓五樓會議室

　　會議召開方式:本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　提示公告:本次股東大會召開前,公司已于2008年1月28日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了召開本次股東大會的提示性公告。

　　會議出席情況：出席會議的股東及股東授權(quán)代表共279人，代表股份139010928股，占公司總股本的54.51 %。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表3人，代表股份135492720股，占公司總股本的53.13%，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代表276人，代表股份3518208股，占公司總股本的1.38%。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。會議由公司董事會召集。公司董事長曹朝陽主持會議。公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書及見證律師出席了會議，其他高級管理人員及中介機(jī)構(gòu)代表列席了會議。

　　二、議案審議情況

　　會議以記名表決方式審議表決如下：

　　（一）審議《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》；

　　贊成138626747股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.72 %；反對222481股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16 %；棄權(quán)161700股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.12%。

　?。ǘ┲痦?xiàng)審議《關(guān)于公司申請向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；關(guān)聯(lián)股東中國昊華化工（集團(tuán)）總公司回避表決。

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。

　　贊成38531147 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217381股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262400股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　　2、發(fā)行數(shù)量及募集資金量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不少于2,500萬股，不超過12,000萬股，募集資金凈額預(yù)計(jì)不超過135,350萬元。具體發(fā)行數(shù)量由發(fā)行人與保薦人根據(jù)發(fā)行時的情況協(xié)商確定。

　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56 %；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　3、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)，選擇適當(dāng)時機(jī)向特定投資者非公開發(fā)行股票，以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　　4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　在取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，向中國昊華化工（集團(tuán)）總公司、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他機(jī)構(gòu)投資者和自然人不超過十家特定投資者非公開發(fā)行股票。其中中國昊華化工（集團(tuán)）總公司以不少于30,000萬元現(xiàn)金認(rèn)購股份，認(rèn)購的股份數(shù)量不少于2,500萬股，不超過3,000萬股，其他投資者以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的剩余部分。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　5、定價基準(zhǔn)日

　　本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司本次董事會決議公告日，即2008年1月2日。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　6、發(fā)行價格及定價方式

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價13.13元的百分之九十，即每股人民幣11.82元。

　　在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，中國昊華化工(集團(tuán))總公司認(rèn)購股票的價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即每股人民幣11.82元；其他發(fā)行對象及發(fā)行價格，公司將根據(jù)發(fā)行對象申報價格的情況，并遵照價格優(yōu)先的原則確定具體發(fā)行對象和發(fā)行價格，且發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即每股人民幣11.82元。

　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行價格下限將相應(yīng)調(diào)整。

　　贊成38505447股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.70%；反對242981股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.62%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.68%。

　　7、發(fā)行股票的限售期

　　中國昊華認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得上市流通或轉(zhuǎn)讓，其他投資者認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得上市流通或轉(zhuǎn)讓。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　8、上市地點(diǎn)

　　限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　9、募集資金用途

　　本次非公開發(fā)行計(jì)劃募集資金凈額不超過135,350萬元，擬投入項(xiàng)目共需資金135,350萬元，擬全部用本次發(fā)行募集資金投入。其中105,350萬元用于新建15萬套工程子午胎項(xiàng)目，30,000萬元用于償還銀行貸款。

　　募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目需要的資金規(guī)模，公司將首先用于新建15萬套工程子午胎項(xiàng)目（不足部分自籌解決），剩余資金用于償還銀行貸款；如實(shí)際募集資金凈額超過上述項(xiàng)目需要的資金規(guī)模，公司將調(diào)增償還銀行貸款的規(guī)模或補(bǔ)充流動資金。

　　贊成38505447股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.70 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)288200股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.74%。

　　10、發(fā)行前滾存利潤安排

　　本次非公開發(fā)行完成后，為兼顧新老股東利益，發(fā)行前的公司滾存利潤由新老股東共享。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對 217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56 %；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　　11、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限

　　本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次發(fā)行方案提請股東大會審議通過之日起12個月。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對217281 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　?。ㄈ徸h《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性分析的議案》；

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目的資金需求情況，公司擬利用本次募集資金新建15萬套工程子午胎項(xiàng)目以及償還銀行貸款，其中新建15萬套工程子午胎項(xiàng)目投資總額為105,350萬元，公司擬用30,000萬元募集資金償還銀行貸款。

　　贊成138495047股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.63%；反對217281 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16%；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

　?。ㄋ模徸h《關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　贊成138495047股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.63%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16 %；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

　?。ㄎ澹徸h《關(guān)于公司與特定對象簽訂非公開發(fā)行股票附生效條件的股份認(rèn)購合同的議案》；

　　公司控股股東中國昊華化工（集團(tuán)）總公司（以下簡稱“中國昊華”）承諾以不低于30,000萬元現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購股份數(shù)量不少于2,500萬股，不超過3,000萬股,根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，公司與中國昊華化工(集團(tuán))總公司簽訂了附生效條件的《股份認(rèn)購合同》。

　　關(guān)聯(lián)股東中國昊華化工（集團(tuán)）總公司回避表決。贊成38495047股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.68%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.76%。

　?。徸h《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》；

　　為保證公司本次非公開發(fā)行股票有關(guān)事宜高效、有序的進(jìn)行, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司本次非公開發(fā)行有關(guān)事宜,包括但不限于:

　　1、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行申報事項(xiàng)；

　　2、如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新規(guī)定,或市場條件出現(xiàn)變化，授權(quán)董事會對本次發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　3、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期等具體事宜；

　　4、授權(quán)董事會聘請中介機(jī)構(gòu)、簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議或合同；

　　5、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項(xiàng)目使用過程中的重大合同；

　　6、授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程的相關(guān)條款、辦理工商變更手續(xù)；

　　7、授權(quán)董事會辦理與本次發(fā)行以及募集資金投資項(xiàng)目有關(guān)的其它事宜；

　　8、本授權(quán)自股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。

　　贊成138495047 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.63 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16 %；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

　　以上議案已經(jīng)2007年12月27日召開的公司董事會四屆二次會議審議通過，公告刊登于2008年1月2日的《中國證券報》、《上海證券報》上。議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）

　　三、律師見證情況

　　本公司聘請北京市眾鑫律師事務(wù)所張武律師見證本次股東大會，并出具了《法律意見書》，認(rèn)為公司本次股東大會的召集、召開程序﹑出席會議人員的資格以及表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事項(xiàng)均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、出席董事簽名的股東大會會議記錄及股東大會決議。

　　2、北京市眾鑫律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會

　　2008年1月31日

　　股票代碼：600469        股票簡稱：風(fēng)神股份     公告代碼：臨2008－6

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司2008年第一次臨時股東大會決議公告